Opções de compra de ações de incentivo

Saiba mais sobre as opções de ações de incentivo.

Descubra o formulário 3291 e como o funcionário concedido ISO é tributado.

As opções de ações de incentivo são uma forma de compensação para os funcionários na forma de ações, em vez de dinheiro. Com uma opção de ações de incentivo (ISO), o empregador concede ao empregado uma opção de compra de ações na corporação do empregador, ou empresas controladoras ou subsidiárias, a um preço predeterminado, chamado preço de exercício ou preço de exercício. O estoque pode ser comprado pelo preço de exercício assim que a opção for adquirida (fica disponível para ser exercida).

Os preços de exercício são definidos no momento em que as opções são concedidas, mas as opções geralmente são cobradas ao longo de um período de tempo. Se o estoque aumentar de valor, um ISO fornecerá aos funcionários a capacidade de comprar ações no futuro com o preço de exercício anteriormente bloqueado. Esse desconto no preço de compra da ação é chamado de spread. Os ISOs são tributados de duas maneiras: no spread e em qualquer aumento (ou redução) no valor do estoque quando vendido ou descartado. As receitas das ISOs são tributadas para imposto de renda regular e imposto mínimo alternativo, mas não são tributadas para fins da Previdência Social e do Medicare.

Para calcular o tratamento fiscal de ISOs, você precisará saber:

Data de outorga: a data em que os ISOs foram concedidos ao empregado. Preço de exercício: o custo para comprar uma ação. Data de exercício: a data em que você exerceu sua opção e comprou ações Preço de venda: o valor bruto recebido pela venda das ações.

Data de venda: a data em que o estoque foi vendido.

Como os ISOs são tributados depende de como e quando o estoque é descartado. A disposição do estoque é tipicamente quando o funcionário vende a ação, mas também pode incluir a transferência da ação para outra pessoa ou a oferta da ação para a caridade.

Disposições de qualificação de opções de ações de incentivo.

Uma disposição qualificada de ISOs significa simplesmente que a ação, que foi adquirida através de uma opção de ações de incentivo, foi alienada mais de dois anos da data da concessão e mais de um ano após a transferência da ação para o empregado (geralmente a data do exercício).

Há um critério de qualificação adicional: o contribuinte deve ter sido empregado continuamente pelo empregador que concede o ISO a partir da data de concessão até 3 meses antes da data de exercício.

Tratamento tributário do exercício de opções de ações de incentivo.

O exercício de uma ISO é tratado como receita somente para fins de cálculo do imposto mínimo alternativo (AMT), mas é ignorado para fins de cálculo do imposto de renda federal regular. O spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício da opção é incluído como receita para fins de AMT. O valor justo de mercado é medido na data em que a primeira ação se torna transferível ou quando seu direito sobre a ação não está mais sujeito a um risco substancial de confisco. Essa inclusão do spread ISO na receita da AMT é acionada somente se você continuar a manter as ações no final do mesmo ano em que você exerceu a opção. Se a ação for vendida no mesmo ano do exercício, o spread não precisará ser incluído na receita do AMT.

Tratamento tributário de uma disposição qualificada de opções de ações de incentivo.

Uma disposição qualificada de uma ISO é tributada como um ganho de capital nas taxas de imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre a diferença entre o preço de venda e o custo da opção.

Tratamento tributário de disposições desqualificadoras de opções de ações de incentivo.

Uma disposição desqualificante ou não-qualificativa de ações da ISO é qualquer disposição diferente de uma disposição qualificada. As disposições da ISO desqualificadora são tributadas de duas maneiras: haverá renda de compensação (sujeita a taxas de renda ordinárias) e ganho ou perda de capital (sujeito às taxas de ganhos de capital de curto ou longo prazo).

O montante do rendimento da compensação é determinado da seguinte forma:

se você vender o ISO com lucro, então sua receita de compensação é o spread entre o valor justo de mercado quando você exerceu a opção e o preço de exercício da opção. Qualquer lucro acima da renda de compensação é ganho de capital. Se você vender as ações da ISO com prejuízo, o valor total é uma perda de capital e não há renda de compensação a ser relatada.

Retenção e Impostos Estimados.

Esteja ciente de que os empregadores não são obrigados a reter impostos sobre o exercício ou a venda de opções de ações de incentivo. Consequentemente, as pessoas que exerceram, mas ainda não venderam, ações da ISO no final do ano podem ter incorrido em passivos fiscais alternativos mínimos. E as pessoas que vendem ações da ISO podem ter passivos tributários significativos que não são pagos através de retenção na folha de pagamento. Os contribuintes devem enviar os impostos estimados para evitar um saldo devido em sua declaração de imposto. Você também pode querer aumentar a quantidade de retenção em vez de fazer pagamentos estimados.

As opções de ações de incentivo são informadas no Formulário 1040 de várias maneiras possíveis. Como as opções de ações de incentivo (ISO) são relatadas depende do tipo de disposição. Existem três cenários possíveis de relatórios de impostos:

Informar o exercício de opções de ações incentivadas e as ações não são vendidas no mesmo ano.

Como você está reconhecendo receita para fins de AMT, você terá uma base de custo diferente nessas ações para a AMT do que para fins de imposto de renda regular. Assim, você deve acompanhar essa base de custo de AMT diferente para referência futura. Para fins tributários regulares, a base de custo das ações da ISO é o preço que você pagou (o preço de exercício ou de exercício). Para fins de AMT, sua base de custo é o preço de exercício mais o ajuste AMT (a quantia informada no Formulário 6251, linha 14).

Relato de uma disposição qualificada de ações da ISO.

Relatar uma disposição desqualificante de ações da ISO.

O formulário 3921 é um formulário de imposto usado para fornecer aos funcionários informações relacionadas às opções de ações de incentivo que foram exercidas durante o ano. Os empregadores fornecem uma instância do Formulário 3921 para cada exercício de opções de ações de incentivo que ocorreram durante o ano civil. Os funcionários que tiveram dois ou mais exercícios podem receber vários Formulários 3921 ou receber uma declaração consolidada mostrando todos os exercícios.

A formatação deste documento fiscal pode variar, mas conterá as seguintes informações:

identidade da empresa que transferiu ações de acordo com plano de opções de ações de incentivo, identidade do empregado que exerce a opção de incentivo, data da concessão da opção de incentivo, data da exercício da opção de incentivo, preço de exercício por ação, valor justo de mercado por ação participação na data de exercício, número de ações adquiridas,

Essas informações podem ser utilizadas para calcular a base de custo das ações, calcular o valor da receita que precisa ser relatada para o imposto mínimo alternativo e calcular o valor da receita de compensação em uma disposição desqualificadora e identificar o início e a final do período de participação especial para se qualificar para o tratamento fiscal preferencial.

Identificando o Período de Retenção Qualificado.

As opções de ações de incentivo têm um período de detenção especial para se qualificar para o tratamento fiscal de ganhos de capital.

O período de detenção é de dois anos a contar da data de concessão e um ano após a transferência da ação para o empregado. Formulário 3921 mostra a data de concessão na caixa 1 e mostra a data de transferência ou data de exercício na caixa 2. Adicione dois anos para a data na caixa 1 e adicione um ano para a data na caixa 2.

Se você vender suas ações da ISO depois de qualquer data mais tarde, então você terá uma disposição de qualificação e qualquer lucro ou perda será inteiramente um ganho ou perda de capital tributados pelas taxas de ganhos de capital de longo prazo.

Se você vender suas ações da ISO a qualquer momento antes ou nesta data, então terá uma disposição desqualificadora, e a renda da venda será tributada em parte como receita de compensação às alíquotas normais de imposto de renda e parcialmente como ganho ou perda de capital. .

Calculando Renda para o Imposto Mínimo Alternativo no Exercício de um ISO.

Se você exercer uma opção de ações de incentivo e não vender as ações antes do final do ano civil, você relatará receita adicional para o imposto mínimo alternativo (AMT). O montante incluído para fins da AMT é a diferença entre o valor justo de mercado da ação e o custo da opção de ações incentivadas. O justo valor de mercado por ação é mostrado na caixa 4. O custo por ação da opção de ações de incentivo, ou preço de exercício, é mostrado na caixa 3. O número de ações compradas é mostrado na caixa 5. Para encontrar o montante a incluir como receita para fins de AMT, multiplique o valor na caixa 4 pela quantidade de ações não vendidas (geralmente a mesma informada na caixa 5) e a partir deste produto o preço de exercício da subtração (caixa 3) multiplicado pelo número de ações não vendidas mesma quantidade mostrada na caixa 5). Informe esse valor no Formulário 6251, linha 14.

Cálculo da base de custo para o imposto regular.

A base de custo das ações adquiridas através de uma opção de ações de incentivo é o preço de exercício, mostrado na caixa 3.

Sua base de custo para o lote inteiro de ações é, portanto, a quantia na caixa 3 multiplicada pelo número de ações mostrado na caixa 5. Este valor será usado no Anexo D e no Formulário 8949.

Calculando a base de custo para AMT.

As ações exercidas em um ano e vendidas em um ano subsequente têm duas bases de custo: uma para fins tributários regulares e uma para fins de AMT. A base de custo da AMT é a base tributária regular mais o valor de inclusão de renda da AMT. Este valor será usado em um Cronograma D separado e no Formulário 8949 para cálculos de AMT.

Cálculo do valor da receita de compensação em uma disposição desqualificante.

Se ações de opções de ações de incentivo forem vendidas durante o período de detenção desqualificado, então parte de seu ganho é tributada como salários sujeitos a impostos de renda ordinários, e o ganho ou perda restante é tributado como ganhos de capital. A quantia a ser incluída como receita compensatória, e geralmente incluída na sua caixa 1 do Formulário W-2, é o spread entre o valor justo de mercado quando você exerceu a opção e o preço de exercício.

Para encontrar isto, multiplique o valor justo de mercado por ação (caixa 4) pelo número de ações vendidas (geralmente o mesmo valor na caixa 5), ​​e deste produto subtraia o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações vendidas ( geralmente a mesma quantidade mostrada na caixa 5). Este valor de renda de compensação é normalmente incluído no seu Formulário W-2, caixa 1. Se não estiver incluído no seu W-2, inclua esse valor como salário adicional no Formulário 1040, linha 7.

Calculando Base de Custo Ajustada em uma Disposição de Desqualificação.

Comece com sua base de custo e adicione qualquer quantia de compensação. Use essa figura de base de custo ajustada para relatar ganhos ou perdas de capital no Schedule D e no Formulário 8949.

As noções básicas de aquisição com seu empregador.

O conceito de aquisição de direitos é importante para todos os funcionários de uma empresa que ofereçam benefícios que vão desde contribuições de contrapartida 401 (K) a ações restritas ou opções de ações. Muitos empregadores oferecem esses benefícios como um incentivo para ingressar e / ou permanecer na empresa. Muitos desses benefícios estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos.

Você deve entender o idioma e os termos para investir nos vários planos de contribuição de seu empregador antes de fazer um compromisso.

Enquanto algumas contribuições do empregador são totalmente adquiridas no momento em que são fornecidas, outras estão sujeitas a limites de tempo e operam em uma escala crescente ao longo do tempo, conhecida como um cronograma de aquisição de direitos.

Exemplo de contribuições de 401 (K) com aquisição imediata.

Um exemplo é se o seu empregador oferece fundos correspondentes às suas deduções de 401 (K) até 10% de suas contribuições totais. Digamos que você indique que US $ 10.000,00 serão colocados em seu 401 (K) este ano. Isso significa que o seu empregador contribuirá com um adicional de US $ 1.000 (ou 10%) em fundos de contrapartida, com vesting imediato. A aquisição imediata significa que a contribuição pertence a você em sua totalidade, embora quaisquer retiradas estejam sujeitas às regras do IRS que regem esses planos.

Exemplo de subsídios de ações que podem ser adquiridos imediatamente ou, com o tempo.

Outro exemplo pode ser uma empresa que oferece aos funcionários uma concessão de ações restrita em sua data de contratação, com 100% de vesting no estoque ocorrendo na data do terceiro aniversário do funcionário.

Esta forma de aquisição é denominada “despoluição do penhasco” e significa que você não tem direito sobre os itens oferecidos até que a data do terceiro aniversário seja atingida. Se você sair da firma depois de dois anos, isso significa que você não seria capaz de receber (ou receber) qualquer uma de suas concessões de ações.

Uma alternativa ao vestígio do penhasco é o vesting graduado (ou graduado) que é governado por um cronograma de aquisição de direitos.

Usando o exemplo acima da concessão de ações restritas, uma abordagem gradual pode sugerir que 25% de suas ações sejam investidas nos anos um e dois (para um total de 50%) e as ações remanescentes (com valor de 50%) sejam adquiridas no terceiro aniversário. Dessa forma, se você sair da empresa após o primeiro ano, você terá o controle de 25% das ações e assim por diante.

Exemplo de Outorga de Opções de Ações.

O uso de opções de ações é comum em muitas start-ups privadas e empresas de tecnologia. Essa opção de compra de ações oferece o direito de adquirir uma parte do estoque a um determinado preço (ou antes) de uma data específica. Em vez de uma data, outra opção de direito de aquisição pode ser um evento acionador, como uma mudança de controle da empresa. Nesse caso, a mudança de controle é apenas um termo sofisticado para a aquisição de sua empresa por outra empresa.

Os empresários adoram esse tipo de opção de aquisição. E porque não. Digamos que você tenha recebido 10.000 opções com um preço de ação de US $ 3,50 por ação. Se os termos de sua opção de compra de ações indicarem que eles investiram totalmente na mudança de controle e outra empresa adquirir sua empresa a $ 4,00 por ação, suas opções serão imediatamente adquiridas no fechamento da aquisição. Isso significa que você tem o direito de comprar as 10.000 ações a US $ 3,50 cada e vendê-las imediatamente por US $ 4,00 cada, obtendo assim um lucro de US $ 0,50 por ação.

Exemplo de aquisição de plano de aposentadoria qualificado.

Muitos cargos governamentais, municipais e de educação oferecem um plano de aposentadoria qualificado que é regido por um cronograma de cargos com base em seus anos de serviço. À medida que seus anos de serviço aumentam, o mesmo acontece com a porcentagem de aquisição até atingir um máximo de 100% em uma data de aniversário futura. No entanto, se você deixar o emprego antes de se tornar totalmente adquirido, receberá um benefício de aposentadoria futuro em uma porcentagem do total, mas não no total.

The Bottom Line.

Preste muita atenção ao idioma que envolve a aquisição de qualquer um dos benefícios oferecidos pelo seu empregador que envolvam contribuições. A programação de aquisição que você escolher pode ditar suas opções de carreira, incluindo a opção de permanecer na empresa até chegar a uma data de aniversário importante.

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Vesting.

O que é 'Vesting'?

Vesting é um termo legal que significa dar ou ganhar um direito a um pagamento, ativo ou benefício presente ou futuro. É mais comumente usado em referência a benefícios de planos de aposentadoria quando um empregado acumula direitos não-permissíveis sobre incentivos de ações fornecidos pelo empregador ou contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria ou plano de aposentadoria qualificada do empregado. Também é comumente usado em direito de herança e imobiliário.

Quebrando 'Vesting'

No contexto dos benefícios do plano de aposentadoria, a aquisição confere aos empregados direitos aos ativos fornecidos pelo empregador ao longo do tempo, o que dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e permanecer na empresa. A programação de aquisição configurada pela empresa determina quando o funcionário adquire a propriedade total do ativo. Geralmente, os direitos não-perdidos se acumulam com base em quanto tempo o funcionário trabalhou lá. Um exemplo de aquisição é visto em como o dinheiro é concedido a um funcionário por meio de uma partida de empresa 401 (k). Esses dólares correspondentes geralmente levam anos para serem adquiridos, o que significa que um funcionário deve permanecer na empresa por tempo suficiente para recebê-los.

Vesting e Retenção de Empregados.

A aquisição de bônus em ações oferece aos empregadores uma valiosa ferramenta de retenção de funcionários. Por exemplo, um funcionário pode receber 100 unidades de estoque restritas como parte de um bônus anual. Para convencer esse valorizado funcionário a permanecer com a empresa nos próximos cinco anos, o estoque segue o seguinte cronograma: 25 unidades no segundo ano após o bônus, 25 unidades no terceiro ano, 25 unidades no quarto ano e 25 unidades no ano ano cinco. Se o funcionário deixar a empresa após o terceiro ano, apenas 50 unidades serão adquiridas, enquanto as outras 50 serão perdidas.

Para alguns benefícios, o vesting é imediato. Os funcionários são sempre 100% investidos em suas contribuições salariais de deferimento para seus planos de aposentadoria, bem como nas contribuições do empregador SEP e SIMPLE. As contribuições do empregador para o plano 401 (k) de um empregado podem ser adquiridas imediatamente. Ou, eles podem se valer depois de vários anos usando um cronograma de despacho do penhasco, que dá ao empregado a propriedade de 100% das contribuições do empregador após um certo número de anos ou usando um cronograma de aquisição gradual, que dá ao empregado a propriedade de uma porcentagem de a contribuição do empregador a cada ano. Os planos de pensão tradicionais podem ter um cronograma de cinco anos ou um cronograma de três a sete anos.

Só porque você está totalmente investido nas contribuições do seu empregador para o seu plano não significa que você pode retirar o dinheiro sempre que quiser. Você ainda está sujeito às regras do plano, que geralmente exigem que você atinja a idade de aposentadoria antes de fazer retiradas sem penalidade.

Vesting e herança.

Vesting é comum em testamentos e legados e muitas vezes assume a forma de um período de espera definido para finalizar legados após a morte do testador. Este período de espera antes da aquisição ajuda a reduzir os conflitos que podem surgir no momento exato da morte e a possibilidade de dupla tributação se múltiplos herdeiros morrem após um desastre.

Empresas de Vesting e Startup.

Muitas vezes, as empresas iniciantes oferecem concessões de ações ordinárias ou acesso a um plano de opção de compra de ações para funcionários, prestadores de serviços / fornecedores, membros do conselho ou outras partes como parte de sua remuneração. Para incentivar a lealdade entre os funcionários e também mantê-los engajados e focados no sucesso da empresa, esses subsídios ou opções geralmente estão sujeitos a um período de carência durante o qual não podem ser vendidos. Um período de aquisição comum é de três a cinco anos.

Introdução às Opções de Ações de Incentivo.

Um dos principais benefícios que muitos empregadores oferecem aos seus funcionários é a capacidade de comprar ações da empresa com algum tipo de vantagem fiscal ou desconto embutido. Existem vários tipos de planos de compra de ações que contêm esses recursos, como planos de opções de ações não qualificados. Esses planos geralmente são oferecidos a todos os funcionários de uma empresa, desde os altos executivos até os funcionários responsáveis ​​pela custódia.

No entanto, existe outro tipo de opção de compra de ações, conhecida como opção de ações de incentivo, que geralmente é oferecida apenas aos principais funcionários e à administração de primeira linha. Essas opções também são comumente conhecidas como opções estatutárias ou qualificadas, e podem receber tratamento fiscal preferencial em muitos casos.

Principais características das ISOs.

As opções de ações de incentivo são semelhantes às opções não estatutárias em termos de forma e estrutura.

Cronograma: Os ISOs são emitidos em uma data inicial, conhecida como data de concessão, e o empregado exerce seu direito de comprar as opções na data de exercício. Assim que as opções forem exercidas, o funcionário tem a liberdade de vender as ações imediatamente ou esperar por um período de tempo antes de fazê-lo. Ao contrário das opções não estatutárias, o período de oferta de opções de ações de incentivo é sempre de 10 anos, após o qual as opções expiram.

Vesting: ISOs geralmente contêm uma programação de vesting que deve ser satisfeita antes que o empregado possa exercer as opções. O cronograma padrão de três anos em penhascos é usado em alguns casos, em que o funcionário fica totalmente investido em todas as opções emitidas para ele nesse momento. Outros empregadores usam o cronograma de aquisição gradual que permite que os funcionários sejam investidos em um quinto das opções concedidas a cada ano, a partir do segundo ano da outorga. O empregado é então totalmente investido em todas as opções no sexto ano da concessão.

Método do Exercício: As opções de ações de incentivo também se assemelham a opções não estatutárias, pois podem ser exercidas de várias maneiras diferentes. O empregado pode pagar adiantado em dinheiro para exercê-los, ou eles podem ser exercidos em uma transação sem dinheiro ou usando uma troca de ações.

Elemento de barganha: ISOs geralmente podem ser exercidos a um preço abaixo do preço de mercado atual e, assim, fornecer um lucro imediato para o funcionário.

Clawback Provisions: São condições que permitem ao empregador relembrar as opções, como se o empregado abandona a empresa por outra razão que não seja morte, invalidez ou aposentadoria, ou se a própria empresa se torna financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções.

Discriminação: Considerando que a maioria dos outros tipos de planos de compra de ações de funcionários deve ser oferecida a todos os funcionários de uma empresa que atendem a determinados requisitos mínimos, os ISOs geralmente são oferecidos apenas a executivos e / ou funcionários-chave de uma empresa. As ISOs podem ser comparadas informalmente a planos de aposentadoria não qualificados, que também são tipicamente voltados para aqueles no topo da estrutura corporativa, em oposição a planos qualificados, que devem ser oferecidos a todos os funcionários.

Tributação de ISOs.

As ISOs são elegíveis para receber tratamento tributário mais favorável do que qualquer outro tipo de plano de compra de ações de funcionários. Esse tratamento é o que diferencia essas opções da maioria das outras formas de remuneração baseada em ações. No entanto, o empregado deve cumprir certas obrigações para receber o benefício fiscal. Existem dois tipos de disposições para ISOs:

Disposição de Qualificação: Uma venda de ações da ISO feitas pelo menos dois anos após a data da concessão e um ano após as opções terem sido exercidas. Ambas as condições devem ser atendidas para que a venda de ações seja classificada dessa maneira. Disqualifying Disposition: Uma venda de ações ISO que não atende aos requisitos de período de retenção prescritos.

Assim como com as opções não estatutárias, não há consequências tributárias em qualquer concessão ou aquisição. No entanto, as regras fiscais para o seu exercício diferem acentuadamente das opções não estatutárias. Um empregado que exerce uma opção não estatutária deve relatar o elemento de barganha da transação como receita recebida que está sujeita a imposto retido na fonte. Os titulares do ISO não reportarão nada neste momento; Nenhum relatório de imposto é feito até que a ação seja vendida. Se a venda de ações for uma transação qualificada, o funcionário só relatará um ganho de capital a curto ou longo prazo na venda. Se a venda for uma disposição desqualificante, o funcionário terá que informar qualquer elemento de barganha do exercício como receita auferida.

Digamos que Steve receba 1.000 opções de ações não estatutárias e 2.000 opções de ações de incentivo de sua empresa. O preço de exercício para ambos é de $ 25. Ele exerce todos os dois tipos de opções cerca de 13 meses depois, quando as ações estão sendo negociadas a US $ 40 por ação e depois vende 1.000 ações de suas opções de incentivo seis meses depois, por US $ 45 por ação. Oito meses depois, ele vende o restante das ações a US $ 55 por ação.

A primeira venda de ações de incentivo é uma disposição desqualificante, o que significa que Steve terá que reportar o elemento de barganha de US $ 15.000 (US $ 40 no preço da ação - US $ 25 = US $ 15 x 1.000) como receita auferida. Ele terá que fazer o mesmo com o elemento de barganha de seu exercício não estatutário, de modo que terá US $ 30.000 de renda adicional W-2 para informar no ano de exercício. Mas ele só reportará um ganho de capital de longo prazo de US $ 30.000 (preço de venda de US $ 55 - preço de exercício de US $ 25 x lote de mil ações) para sua disposição de qualificação ISO.

Deve-se notar que os empregadores não são obrigados a reter qualquer imposto de exercícios ISO, então aqueles que pretendem fazer uma disposição desqualificante devem tomar cuidado para reservar fundos para pagar impostos federais, estaduais e locais, bem como a Segurança Social, Medicare. e FUTA.

Relatórios e AMT.

Embora as disposições da ISO qualificadas possam ser relatadas como ganhos de capital de longo prazo no formulário 1040 do IRS, o elemento de barganha no exercício também é um item de preferência para o imposto mínimo alternativo. Esse imposto é cobrado a quem preenche grandes quantias de certos tipos de receita, como elementos de barganha ISO ou juros de títulos municipais, e é projetado para garantir que o contribuinte paga pelo menos uma quantia mínima de imposto sobre a receita que seria de outra forma taxada. livre. Isso pode ser calculado no Formulário IRS 6251, mas os funcionários que exercem um grande número de ISOs devem consultar um consultor fiscal ou financeiro antecipadamente para que possam antecipar adequadamente as consequências fiscais de suas transações. O produto da venda de ações da ISO deve ser relatado no formulário IRS 3921 e depois transferido para o Anexo D.

The Bottom Line.

As opções de ações de incentivo podem fornecer uma receita substancial aos seus detentores, mas as regras fiscais para o seu exercício e venda podem ser complexas em alguns casos. Este artigo aborda apenas os destaques de como essas opções funcionam e as maneiras como elas podem ser usadas. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, consulte seu representante de RH ou consultor financeiro.

O que são opções de ações de incentivo (ISOs) & # 8211; Tributação, Pros & # 038; Cons.

A maioria dos programas de ações para funcionários é projetada para beneficiar funcionários comuns ou todos os tipos de funcionários de uma empresa. No entanto, há um tipo de plano de opção de ações que geralmente está disponível apenas para executivos e para a alta administração.

As opções de ações de incentivo (ISOs), também conhecidas como opções de ações qualificadas ou estatutárias, se assemelham a seus primos não qualificados em muitos aspectos. No entanto, eles são o único tipo de opção que permite que o participante relate todos os lucros entre o exercício e o preço de venda como ganhos de capital, desde que certas condições sejam atendidas. Em troca desse privilégio, as opções de ações de incentivo devem obedecer a várias regras que não se aplicam a outros tipos de planos.

Embora os ISOs também sejam referidos como opções de ações qualificadas, eles não devem ser confundidos com planos de aposentadoria qualificados que são regidos pelos regulamentos da ERISA.

O que são opções de ações de incentivo (ISOs)?

As opções de ações de incentivo são muito semelhantes às opções de ações não qualificadas em estrutura e design, exceto pelo tratamento fiscal. O empregador ainda concede a um empregado a opção (o direito, mas não a obrigação) de comprar um número específico de ações da companhia dentro de um período de tempo prescrito a um preço predeterminado (na maioria dos casos, o preço da ação é fechado na Data de concessão). O empregado pode, então, exercer as opções a qualquer momento durante o período de oferta, comprando as ações ao preço de exercício. Ele ou ela pode vender as ações imediatamente e obter um lucro rápido, ou esperar e vender as ações mais tarde.

O exercício real da ação pode ocorrer de algumas maneiras diferentes, dependendo dos desejos do empregador e da situação financeira do empregado:

Exercício em dinheiro. Esta é a forma mais básica de exercício, mas a mais difícil para o empregado, que tem que desembolsar uma quantia suficiente de dinheiro para comprar as ações ao preço de exercício, para que possa ser vendido. É claro que ele ou ela obterá esse valor de volta da venda, além do spread (a diferença entre o mercado e os preços de exercício), quando a ação for vendida. O valor recebido é reduzido pelo valor dos encargos de comissão pelas transações de compra e venda. Exercício sem dinheiro. Esse é o método mais amplamente utilizado para o exercício de opções, porque não exige que os funcionários paguem dinheiro afora para exercer a transação de compra. Isso geralmente é feito através de uma corretora local escolhida pelo empregador para facilitar o exercício de todos os seus funcionários. A corretora empresta ao empregado o dinheiro para comprar as ações ao preço de exercício e depois as vende imediatamente no mercado aberto no mesmo dia. O empregado então reembolsa a firma o valor do empréstimo mais todas as comissões, juros e outras taxas, mais o suficiente para cobrir o imposto retido na fonte. O empregado mantém o restante como lucro. Stock Swap Exercise. Esse é um acordo em que um funcionário dá às ações da corretora ações da empresa que ele já possui para cobrir a compra.

Principais termos e datas.

Data de concessão . Este é o dia do calendário em que um empregador concede a um empregado a opção de comprar um número definido de ações ao preço de exercício dentro do período da oferta. Período de Oferta. Este é o período de tempo durante o qual os funcionários podem exercer as opções que são concedidas. Esse período sempre começa na data da concessão e termina na data de expiração. O período de oferta de ISOs é sempre de 10 anos. Data de Exercício. A data de exercício é o dia do calendário em que um empregado exerce as opções; esse é o direito de comprar o estoque. Portanto, uma transação de compra sempre ocorre nesta data. Um evento tributável só ocorre nesta data para as ISOs se o spread entre o preço de exercício e o preço de mercado se tornar um item preferencial para o Imposto Mínimo Alternativo. Caso contrário, o empregado não deve nenhum imposto nesta data. Preço do exercício . Esse é o preço pré-definido em que o empregador permite que o funcionário compre ações no plano. Esse preço pode ser o preço que a ação encerrou no dia da concessão ou determinado por uma fórmula específica usada pelo empregador. Data de venda . Este é, naturalmente, o dia em que a ação é vendida, e é a segunda data em que um evento tributável ocorre para os detentores de NQSOs. Pode haver várias datas de venda para ir com um único exercício. Provisão de Clawback. Esse tipo de provisão é simplesmente uma lista de condições que podem permitir ao empregador recuperar as opções que ele emitiu. Esta provisão é geralmente incluída para proteger o empregador se ele se tornar financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções. Data de validade . Este é o dia do calendário em que o período de oferta expira. Elemento de barganha. Essa é a diferença entre o preço de exercício da opção e o preço de mercado no qual ela é exercida.

Programa de Vesting

A maioria dos planos ISO contém uma programação de aquisição de algum tipo que deve ser satisfeita antes que as opções possam ser exercidas. Ele pode especificar apenas que um funcionário trabalhe na empresa por um determinado período de tempo após a data da concessão, ou pode listar certas realizações, como atingir uma cota de vendas específica ou relacionada à produção que também deve ser atendida. Alguns planos também contêm uma programação de aquisição acelerada que permite que o funcionário exerça as opções imediatamente se as metas de desempenho forem atendidas antes que o elemento de tempo da programação seja concluído.

O componente de tempo da programação de aquisição pode ser estruturado de duas maneiras:

Cliff Vesting. Com a investidura do penhasco, o empregado fica imediatamente investido em todas as opções. Isso pode acontecer dentro de três a cinco anos da data de concessão. Vestir Graded. Este é um plano sob o qual uma porção igual das opções outorgadas está disponível para ser exercida a cada ano. Normalmente, isso começa no segundo ano e continua até o sexto ano, com 20% das opções adquiridas a cada ano.

Tratamento tributário de ISOs.

A taxação de ISOs é o que os diferencia não apenas de seus primos não qualificados, mas também de todos os outros tipos de planos de ações da empresa. As ISOs são o único tipo de plano de ações para funcionários que permite que os participantes recebam tratamento de ganhos de capital sobre o valor total entre o preço de exercício e o preço de venda da ação. A maioria dos outros tipos de planos exige que os funcionários relatem o elemento de barganha que recebem no exercício como renda W-2, mas não os participantes da ISO.

Disposições Qualificadoras.

Para se qualificar para tratamento de ganhos de capital, as ações recebidas das ISOs devem ser mantidas por pelo menos um ano a partir da data de exercício, e dois anos a partir da data da concessão. Se estes requisitos forem cumpridos, então a venda é considerada como uma disposição qualificada.

Por exemplo, Henry é premiado com 1.000 ISOs em setembro de 2010 pelo seu empregador a um preço de exercício de $ 15. Ele exerce as opções 14 meses depois, em novembro de 2011, quando o preço das ações é de US $ 30, e as vende 13 meses depois, em dezembro de 2012, por US $ 40. Como ele detinha as ações por mais de um ano após o exercício e por dois anos após a data da concessão, ele relatou o ganho total de US $ 25 por ação (US $ 15 por ação do lucro mais US $ 10 por ação de venda) como uma garantia de longo prazo. ganho de capital de US $ 25.000 (ganho de US $ 25 multiplicado por 1.000 ações). Se Henry vendesse as ações por um preço abaixo do preço de exercício, ele obviamente declararia uma perda de capital.

Disqualifying Disposições.

Se o empregado não mantiver as ações durante os períodos de retenção exigidos antes de vendê-las, a venda se tornará uma disposição desqualificante. As regras fiscais relativas a este tipo de transação são um pouco mais complicadas: os funcionários que fazem disposições desqualificadoras devem normalmente pagar imposto retido na fonte sobre o elemento de barganha da venda, bem como imposto sobre ganhos de capital sobre qualquer lucro realizado com a venda das ações.

Disposições que são feitas sob qualquer uma das seguintes condições são consideradas desqualificantes:

Dentro de dois anos da data da concessão Dentro de um ano de exercício.

O menor dos dois valores a seguir deve ser contado como receita W-2 para desqualificação de disposições:

O elemento de barganha das transações na data do exercício (a diferença de preço entre o preço de exercício e o preço de mercado das ações na data do exercício) A diferença entre o preço da venda e o preço de exercício.

Tal como acontece com as disposições de qualificação, não há consequências fiscais reportáveis ​​para desqualificar as disposições até que a ação seja vendida, independentemente de quando foi exercida. Uma vez que tenha sido determinado quais dos dois valores acima são menores, os participantes que venderem suas ações em uma disposição desqualificante terão esse valor taxado como renda W-2. Os funcionários que vendem suas ações em uma disposição desqualificante devem tomar nota de que seu empregador não tem a obrigação de reter nenhum dos impostos que eles devem no elemento de barganha da transação, como impostos federais, estaduais e locais, bem como Segurança e Medicare. Portanto, eles precisam reservar uma quantia apropriada de dinheiro para cobrir esse valor quando registrarem seus retornos & ndash; ou então esteja preparado para receber um reembolso proporcionalmente menor.

Compare como isso funciona com o exemplo anterior, assumindo as mesmas datas de concessão e exercício: Henry recebe 1.000 ISOs em $ 15 em setembro de 2010. Ele novamente os exercita 14 meses depois, em novembro de 2011, quando o preço de mercado é $ 30, mas desta vez vende-os apenas três meses depois disso (em fevereiro de 2012) a US $ 40. Esta é uma disposição desqualificante porque todo o período de detenção foi de apenas 17 meses. Ele deve reportar rendimentos auferidos de US $ 15 mil de seu exercício, bem como um ganho de US $ 10 mil em curto prazo.

Se Henry tivesse vendido as ações por US $ 25 por ação, então ele teria apenas que relatar US $ 10.000 de receita auferida, e não reportaria nenhum ganho ou perda de capital. Se ele vendeu as ações por menos do que o preço de exercício, então ele só teria uma perda de capital (a diferença negativa entre os preços de venda e exercício) e nenhuma renda obtida.

Considerações AMT.

Há outro fator importante que complica ainda mais a taxação de ISOs. Contribuintes que recebem grandes quantias de renda de certas fontes, como renda de títulos municipais isentos de impostos ou restituições de imposto de renda estadual, podem acabar tendo que pagar algo conhecido como imposto mínimo alternativo. Este imposto foi criado pelo IRS para capturar os contribuintes que poderiam evitar a tributação através do uso de certas estratégias, tais como a transferência de todo o seu dinheiro para títulos municipais, a fim de receber apenas o rendimento livre de impostos.

A fórmula que determina se um contribuinte deve a AMT é um cálculo independente que conta determinados itens de receita que não seriam tributáveis ​​em uma receita regular de 1040 como receita. Também impede algumas deduções que normalmente podem ser tomadas também. Um deles é o elemento de barganha do exercício em uma disposição ISO qualificada, que é considerada um item preferencial & rdquo; de renda para a AMT. Isso significa que essa receita, que é tributada como um ganho de capital de longo prazo, é considerada receita ordinária para fins de AMT. Os participantes cujos exercícios e vendas de ISO os levam ao território da AMT podem se ver com uma conta de impostos significativamente maior do que a que teriam de outra forma.

Os funcionários podem calcular se devem à AMT preenchendo o Formulário IRS 6251 e devem relatar os ganhos e perdas da venda de suas ações da ISO no Formulário 3921, que é então transportado para o Programa D. Entretanto, as regras e fórmulas usadas para cálculos da AMT são muito complexo, e qualquer funcionário que receba ISOs deve consultar imediatamente um profissional qualificado para obter orientação sobre esse assunto. Em alguns casos, pode ser possível estimar com precisão o número de ISOs que podem ser exercidos ou vendidos sem acionar esse imposto.

Vantagens de ISOs.

Os benefícios das ISOs são os mesmos que para as suas contrapartes não qualificadas:

Renda adicional . Os funcionários que recebem ISOs podem aumentar sua remuneração total além do que realmente ganham em salário. Diferimento de impostos. Os funcionários podem adiar a taxação em seus ISOs até depois de venderem o estoque, embora possam ter problemas de AMT. Tratamento de Ganhos de Capital. Todo o rendimento das ISOs pode ser tributado como um ganho de capital a longo prazo, desde que os períodos de detenção sejam cumpridos e o exercício não desencadeie a AMT. Melhoria da motivação e retenção de funcionários. Os funcionários que recebem ISOs são mais propensos a permanecer na empresa e trabalhar duro.

Desvantagens de ISOs.

Falta de diversificação. Os funcionários que recebem ISOs podem acabar se tornando muito investidos em ações da empresa em comparação com o restante de seus portfólios de investimento. Perda de Tributação de Ganhos de Capital. Os funcionários que vendem suas ações em uma distribuição desqualificante só podem relatar a diferença entre o exercício e os preços de venda como um ganho de capital; o restante é classificado como renda auferida. Imposto Mínimo Alternativo. O montante do elemento de barganha no exercício pode se tornar um item de preferência para AMT em alguns casos, o que significa que o empregado pode pagar muito mais impostos sobre o exercício. Impostos mais altos. A venda de ISOs pode colocar o participante em uma faixa de imposto maior para o ano se ele não planejar com antecedência, embora em alguns casos seja inevitável. Limites na emissão. Os empregadores não podem emitir mais de US $ 100.000 em ISOs (avaliados na data da concessão) para um funcionário em um ano civil. Sem retenção. Os empregadores não são obrigados a reter qualquer tipo de imposto de exercícios da ISO, portanto, os funcionários devem acompanhar e relatar esse elemento da transação. Nenhuma dedução fiscal. Os empregadores não podem deduzir o elemento de barganha de um exercício ISO como remuneração paga a menos que a ação seja vendida em uma disposição desqualificante.

Palavra final.

As opções de ações de incentivo podem fornecer uma fonte alternativa de renda para os funcionários que as recebem, mesmo se as ações da empresa não forem negociadas publicamente. Se uma empresa fechada for comprada por uma empresa de capital aberto, as opções podem ser imediatamente adquiridas e, portanto, podem ser convertidas em dinheiro rápido.

No entanto, as regras fiscais que as governam podem ser bastante complicadas em alguns casos, especialmente quando um grande número de opções é exercido. Os funcionários que enfrentam a possibilidade de obter renda substancial tanto do exercício quanto da venda dessa classe de opção devem agendar uma consulta prévia com um especialista fiscal ou financeiro que tenha experiência no trabalho com esses instrumentos.

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Mark Cussen.

Mark Cussen, CFP, CMFC tem 17 anos de experiência no setor financeiro e trabalhou como corretor de ações, planejador financeiro, preparador de imposto de renda, agente de seguros e agente de crédito. Ele é agora um autor financeiro em tempo integral quando não está em rotação fazendo planejamento financeiro para os militares. Escreveu vários artigos para vários sites financeiros, como Investopedia e Bankaholic, e é um dos autores de destaque da seção Money and Personal Finance da eHow. Em seu tempo livre, Mark gosta de surfar na internet, cozinhar, assistir filmes e tv, atividades religiosas e jogar frisbee com amigos. Ele também é um ávido fã de basquete da KU e entusiasta de trens modelo, e agora está tendo aulas para aprender a negociar ações e derivativos de forma eficaz.

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Conciliação Acelerada de Opções de Ações do Empregado: Princípios e Estratégias.

Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Uma delas é se o exercício, ou o horário de aquisição, das opções deve acelerar uma mudança de controle - isto é, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente aquelas no setor de tecnologia, onde os funcionários em todos os níveis costumam esperar que grande parte de sua remuneração seja composta por ações. Este artigo discutirá os problemas que surgem quando disposições desse tipo são usadas e descreverá estratégias recentes usadas por adquirentes e metas quando as empresas adquiridas tiverem emitido esses tipos de opções.

As opções concedidas tanto aos executivos seniores quanto aos funcionários de postos e arquivos geralmente têm um cronograma de aquisição de direitos que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1/48 dessas mesmas opções podem ser adquiridas a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os prazos de aquisição de três a cinco anos sejam comuns em muitos setores.

O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, for objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, funde a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?

Planos de opções e contratos de opção tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:

As opções expiram após uma mudança de controle: quaisquer opções que não sejam investidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda do funcionário de um benefício importante, essas provisões não são as mais comuns. Opções Acelerar após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parte não utilizada das opções é automaticamente e imediatamente cobrada. Essas provisões permitem que o detentor da opção exerça todas as opções e obtenha uma parcela da contraprestação da incorporação, seja essa contraprestação formada por dinheiro ou ações. Opções Acelerar se Não Assumido pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos em que eles existem antes da incorporação, a parte não exercida será automaticamente acelerada. Em uma variação desse tipo de plano, as opções serão aceleradas após a fusão se o adquirente rescindir o oponente sem justa causa, ou reduzir sua posição ou remuneração, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os funcionários preferem o segundo tipo de opção - vesting acelerado. Como, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta com o tempo, a aquisição acelerada pode ser de grande valor para o funcionário. Se a contraprestação de aquisição for maior do que o preço de exercício, o oponente pode simplesmente fazer uma exoneração exercendo todas as suas opções imediatamente antes da incorporação e assumindo sua parte integral da contraprestação da incorporação na data de encerramento. Se a contraprestação da incorporação consistir em dinheiro, ou títulos irrestritos, o funcionário pode simplesmente ser capaz de deixar a empresa resultante da fusão na data ou após a data de encerramento, e fazer essa aposentadoria fantástica em Fiji. Felizmente para muitos compradores recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor de aquisição acelerada para muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas a preços por ação que eram inferiores aos preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv, e os efeitos da intifada sobre as empresas de tecnologia israelenses em particular, podem significar que esse problema ainda não acabou.

Coleta Acelerada - Prós e Contras

Ao adotar um plano de opções, ou conceder opções, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas ao vesting acelerado. Por um lado, a concessão de opções com aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso ao contratar um empregado. Teoricamente, esse recurso de uma opção pode ser uma indução útil para convencer um funcionário ou funcionário em potencial a ingressar na empresa ou para aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A aquisição acelerada também pode ser vista como uma recompensa aos funcionários, em troca de ajudar a empresa a alcançar o estágio de desenvolvimento que fez com que o adquirente considerasse a empresa como candidata a uma aquisição em primeiro lugar.

Mas há um preço a ser pago pelo vesting acelerado:

diretores e funcionários com vesting acelerado podem ter pouco incentivo para permanecer na empresa combinada após a aquisição; se o adquirente utilizar dinheiro para concluir a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações da meta podem estar em circulação por meio do exercício de opções; se houver mais ações em circulação no momento da incorporação, a parcela da contraprestação da incorporação que os outros acionistas receberão, incluindo quaisquer fundadores, será menor; se a contraprestação da incorporação consistir em ações livremente comercializáveis ​​do adquirente, o preço de mercado dessas ações poderá ser prejudicado por vendas generalizadas por funcionários que tiveram um vesting acelerado e que agora estão em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se o vesting for acelerado de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem justificativa após a fusão. Essa alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo em que oferece proteção a esses indivíduos contra o fato de se tornarem redundantes após o acordo.

Esses problemas muitas vezes levam a administração a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com vesting acelerado, pois podem ter o efeito de desencorajar um potencial adquirente.

À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um cuidadoso processo de due diligence com relação ao plano de opções de ações do alvo. Em geral, não é suficiente observar apenas os termos dos planos de opções da meta para entender a extensão da aquisição acelerada: o adquirente também deve revisar as formas de contratos de opções que são usadas nos planos (bem como a forma padrão da empresa de destino). contratos de trabalho) e quaisquer acordos de opção que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem a revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento da meta, que geralmente contêm termos de opções de ações que complementam (ou até mesmo entram em conflito com!) Os termos dos planos de opções da empresa.

Com relação a questões de aquisição acelerada, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas a vesting acelerado e as identidades dos detentores dessas opções. Quem são os principais agentes e funcionários do alvo que o adquirente procura reter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual é o impacto das opções de aceleração na distribuição da consideração da fusão aos detentores de valores mobiliários do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na incorporação, o que não é incomum em muitas transações recentes, esses problemas podem ser menos importantes.

Os planos de opções e os contratos de opção da meta devem ser revisados ​​para determinar se o alvo tem algum direito de recompra. Ou seja, alguma das ações adquiridas no exercício de opções está sujeita a recompra pela empresa se um empregado não permanecer na empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Estas disposições podem desencorajar o funcionário a deixar a empresa rapidamente após o exercício da sua opção.

Em situações recentes de fusão, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejados do colete acelerado. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções inteiro da entidade estiver sujeito a um vesting acelerado ou se a questão estiver restrita a um número limitado de funcionários-chave.

Emendando os Termos da Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo entre os detentores de uma certa porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuarem a ser adquiridas após a incorporação, a despeito do atual acelerado. disposições de aquisição.

Contratos de Lock-Up. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de depreciar o mercado para suas ações se os opcionais da meta exercerem suas opções e venderem uma grande parte da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir que uma parte específica dos optionees do alvo execute contratos de lock-up. Esses acordos estabelecem que, embora os opcionais possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os oponentes podem ser limitados por contrato a vender apenas um número específico de ações a cada mês, trimestre ou ano.

Contratos de emprego. Em muitas situações, o adquirente teme que funcionários-chave ou funcionários com vesting antecipado possam se afastar da empresa resultante da fusão após o exercício de suas opções. Consequentemente, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da transação de fusão. Um novo contrato de emprego pode prever a assunção total ou parcial das opções aceleradas, trancos ou direitos de recompra em relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de disposições destinadas a incentivar esses indivíduos-chave a permanecer com a empresa resultante da fusão.

Induções. A empresa-alvo geralmente não tem a capacidade de exigir que seus optionees alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um acordo de lock-up em conexão com uma fusão. (E colocar pressão sobre um funcionário para fazê-lo pode tornar inaplicável seu acordo se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes envolvidas em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus oponentes a concordarem com esses tipos de medidas. arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções aos funcionários da empresa, que têm períodos de carência destinados a incentivar os funcionários a permanecer com as empresas incorporadas. Embora essa abordagem possa ajudar no que diz respeito a problemas de retenção de funcionários, ela não impede que os funcionários exerçam suas opções existentes e vendam as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser condicionada à sua concordância em revisar os termos de aquisição acelerada das opções existentes ou concordar com uma cláusula de bloqueio.

Outro incentivo possível para ajudar a convencer um funcionário a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, porém mais leve, de aquisição acelerada. Nessa forma de contrato, a opção não se aplicará à mudança de controle e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente exercida se o adquirente rescindir o emprego do oponente sem justificativa ou justificativa, ou reduzir a posição ou a responsabilidade do oponente na organização combinada. Esta forma de aquisição de direitos não satisfaz o desejo do funcionário de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, isso ajuda a fornecer alguma garantia de que o participante manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.

Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opções ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários gastam quantidades substanciais de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes de uma fusão trabalham arduamente para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas provisões. E, em alguns casos, onde o impacto dessas provisões não pode ser mitigado de forma satisfatória para a meta e / ou o adquirente, algumas aquisições em potencial podem não ocorrer. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm mudanças nos recursos de controle, o efeito dessas provisões na mudança real das situações de controle tende a ser menor do que se poderia prever.

Comparando os Planos de Opção.

Vesting acelerado pode diluir uma aquisição.

O exemplo simples a seguir mostra o possível efeito de adotar um plano de opções que apresenta um vesting automático em uma mudança de controle.

Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc., e dividiram a propriedade da empresa, 50 ações cada. O Little Widget emitiu opções para que os funcionários chave comprem um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções é atualmente adquirida. Big Widget, Inc. propõe comprar Little Widget em uma fusão de ações por ações, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos últimos dias de negociação na Nasdaq, as ações da Big Widget são negociadas por cerca de US $ 10,00 cada. O preço de exercício das opções da Little Widget é de US $ 1,00 por ação.

Se o adquirente assumir as opções em aberto do alvo, o efeito da diluição não será necessariamente sentido no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações do adquirente aumentar no futuro, conforme as opções exercidas pelas opções.

Este artigo foi adaptado de um artigo publicado na Compensation & amp; Revisão de Benefícios, Março / Abril de 1992, Sage Publications.

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